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实控人约束形同虚设 9亿占资致ST升达“戴帽”

与市场预期一致,ST升达戴帽首日,开盘就遭遇一字跌停。再加上公司投资接连失利,业绩下滑以及资金链的告急,ST升达(002259.SZ)正面临着多事之秋,公司今时之困境则祸起实控人的债务危机。

对于公司实行其他风险警示的主要原因,ST升达表示,因公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司(以下简称“升达集团”)资金链断裂,无法到期归还借款,导致公司资金被贷款方扣划而形成对公司资金的被动占用,公司于10月8日停牌一天,10月9日复牌并“戴帽”。

人事动荡:两年四任董秘

实际上早在今年8月份,ST升达就被发现存在未经审批为控股股东提供担保、控股股东占用公司资金事项,相继收到深交所和四川证监局的问询函,控股股东升达集团承诺于2018年9月29日前解决对外担保及资金占用事项。

不过由于金融政策和市场风险等多方面因素,升达集团暂时未能与各债权人协调一致,并未能与相关战略投资者达成可行性合作方案以解决公司对升达集团的担保问题,及归还对公司的占款。

ST升达10月份在给监管部门的问询函的回复信息显示,截至2018年9月20日,升达集团占用ST升达资金金额约9亿元,占最近一期经审计净资产的比例为53.94%。

另外,ST升达未经董事会、股东大会审议为控股股东升达集团对外借款提供担保金额为2.849亿元(占公司最近一期经审计净资产的比例为17.07%)。

ST升达承认,上述问题主要是由于缺乏对公司实际控制人的制约机制和公司内部控制不到位而造成的。“升达集团及实际控制人江昌政未经ST升达正常审批程序,由实控人江昌政以ST升达名义为升达集团借款提供担保,也未及时履行信息披露义务。”其在此前的公告中如此表述到。

而据ST升达自查的结果,升达集团曾13次占用上市公司发生资金,占用行为的过程,既包括上市公司替股东偿还借款,也有升达集团直接占用公司的资金。

公司也因此触发了《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第13.3.2条规定“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形,因此被“戴帽”。

实际上对于实控人缺乏制约从公司近两年频换董秘也能看出一些端倪,公司早在2016年8月24日公告,收到公司副总经理兼董事会秘书贺晓静递交的书面辞职报告,公开信息显示贺晓静2005年1月进入公司工作,2009年起历任公司董事会办公室副主任、证券部部长、证券事务代表。

贺晓静离任后方峻为新任董秘,值得一提的是,方峻也是ST升达的“元老级”员工,自1997年便进入公司工作,但于2013年11月从公司辞职,当时重新上任董秘职务颇有些“救火”的意味。而按照安排,方峻本次任期要到2018年4月方才终止,孰料其任职不满一年,旋即再度离职。财联社记者还注意到,就在方峻提出辞职的同时,ST升达证券事务代表李艳秋也宣布辞职。

此后,公司董事会聘任龙何平为公司的新任董事会秘书,不过同样不到一年,龙何平在今年6月份辞去董秘一职,此后公司这一职务一直由公司董事长江昌政代理至今。

一位投行人士告诉财联社记者,“对上市公司而言,董秘因各种原因选择辞职并不异常。但两年的时间里,ST升达已接连更换了四任董秘,确实有些反常,很有可能是大股东过度干预上市公司,甚至一些违规的操作把董秘‘吓’跑了。”

财联社记者先后致电上述三位离职董秘,询问其离职原因,但是截至记者发稿尚未收到他们的回应。而记者查阅上述董秘离职公告,公司公告多以个人原因等一语带过。

财联社记者通过相关渠道了解到,目前贺晓静已经在四川另外一家上市公司担任副总,龙何平则仍在公司投资部门工作。一位与龙何平接近的人士最近曾向记者提及,“最近跟龙何平沟通,龙何平委婉的表示这是因为公司领导有其他安排。”

实控人“高利借贷”

ST升达表示,本次资金占用及违约担保事项造成公司部分银行账户被司法冻结及划转,对公司资金周转产生一定影响,但对公司的正常生产经营没有影响,但是事实恐怕并非公司公告的那么乐观。

实际上ST升达全资子公司贵州中弘达能源有限公司的厦门国际银行禾祥支行账户,因升达集团未及时偿还借款,分别被划出30400.99万元、20269.31万元,用于归还升达集团及其子公司在厦门国际银行禾祥支行的银行借款本息。

不仅如此,ST升达2016年5月实施的定增再融资也被强制扣划。据公告,6月12日,广发银行成都东大街支行自行强制从ST升达募集资金账户扣划借款及利息 10029.24万元;6月7日,ST升达募集资金账户被司法强制执行划拨 5323.18万元。

而据记者了解,上述募资被扣划,其中有一笔就是违规担保引起的,受此影响,该募投项目现在已经处于停滞状态。

ST升达称,造成公司资金被占用,主要是由于升达集团对剥离款项的承受能力估计过高、对金融环境过于乐观,公司实际控制人为了完成公司的剥离重组,违规为升达集团借款提供担保以解决其向公司支付剥离资产的对价。

此言不虚,2016年12月,ST升达向升达集团剥离家居森林等资产,为筹措9.41亿元现金对价,升达集团向华宝信托借款14亿元。

2017年4月置出林业资产完成,随后的5月,升达集团筹划转让ST升达控制权。几个月后,易主方案出炉,河南焦作市保和堂投资有限公司(以下简称“保和堂”)拟31亿元入主ST升达,其中计划投资9亿元增资升达集团,同时承接后者22亿元的债务。

但在监管的追问之下,保和堂近8倍的高杠杆被踢爆,据披露,保和堂需付的31亿元中,其实控人单洋及其控制企业自有资金仅为4.05亿元,相对31亿元来说,杠杆倍数为7.65倍。

这起变相卖壳的交易,最终因为资本市场环境突变,高杠杆买壳遭遇严打,以失败告终。不过祸根也由此埋下,升达集团更是陷入泥沼无法自拔,据公告,升达集团持有占ST升达25.34%的19061.42万股,但其中的96.76%已被司法冻结和轮候冻结;ST升达实控人、董事长江昌政持有占3.81%的2867.67万股,也已悉数被冻结。

江昌政的一致行动人向中华和江山,分别所持的619.12万股与50.4万股,皆全部被司法冻结,另一个一致行动人董静涛所质押股票于7月2日被长江证券平仓减持671.6万股,而其曾在6月22日减持股份 43万股用于补仓。

不仅如此,记者注意到,为了解决资金问题,公司实控人甚至“高利借贷”。

公告显示,公司部分募集资金于2018年6月7日被湖南省长沙市中级人民法院司法扣划5323.1827万元,系刘立强诉ST升达等民间借贷纠纷案所致,ST升达因资金周转需求向刘立强借款2000万元,借款利息为每日0.2%,逾期则另外加收每日0.8%的逾期罚息,借款期限自2018年1月25日起至 2018年3月10日止;此前,ST升达因资金周转需求向刘立强借款5000万元,借款利息为每月5%,逾期则另外加收每日0.5%的逾期罚息,借款期限自 2017年12月11日起至2018年3月10日止。

按照上述披露的利息换算,公司实控人借款融资成本年利率超过60%。另有消息称,升达集团由于资金链紧张,甚至向自己员工“高息”融过资。而据ST升达公告,截至2017年底,升达集团资产总额、负债总额和净资产分别为77.83亿元、48.94亿元与14.15亿元,资产负债率为62.88%,当年净利润为7488.88万元。

实控人的资金危机也使得其对ST升达的控制权“摇摇欲坠”,实际上此前升达集团实控人江昌政之子江山曾对外称,若因大股东最终无法归还贷款并败诉,法院对股票进行司法拍卖可能导致控制权发生变化。而记者以投资者身份致电ST升达董秘办,公司相关人士则称,目前控股股东在协商股权转让事宜,具体请关注公司公告。

不过与实控人相比,ST升达的情况也不乐观,虽然今年天然气市场整体回暖,但ST升达的业绩却未见增长的迹象。2017年净利润大幅下降八成;今年上半年,净利润又亏损了3260.70万元,同比减少466.68%。

上述投行人士告诉记者,“ST升达及其实控人的债务目前尚未彻底弄清楚,再加上近年监管的收紧,此前壳资源炒作的套路全部被封堵,短期内估计很难有人接盘。”

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